此时各郡县遭受秦朝暴政之苦的人都对各地的官吏进行了处罚杀死他
此时，各郡县遭受秦朝暴政之苦的人，都对各地的官吏进行了处罚，杀死他们以响应陈涉。于是便让吴广代理为王，率各将领向西攻打荥阳。命陈县武臣、张耳、陈馀攻打原属赵国的土地，命汝阴人邓宗攻打九江郡。此时，楚地有几千人聚集在一起，难以计数。
葛婴来到东城，立襄强为楚王。葛婴后来听说陈胜已自立为王，便杀了襄强，回报陈胜。刚到陈县，陈胜就杀了葛婴。陈胜命魏人周市北上攻取原属魏国的地方。吴广包围了荥阳。李由任三川郡守，守卫荥阳，吴广久攻不下。陈胜召国内豪杰商议，命上蔡人房君蔡赐为上柱国。
周文，陈之贤人也，尝为项燕军视日，事春申君，自言习兵，陈王与之将军印，西击秦。行收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，军焉。秦令少府章邯免郦山徒、人奴产子生，悉发以击楚大军，尽败之。周文败，走出关，止次曹阳二三月。章邯追败之，复走次渑池十余日。章邯击，大破之。周文自刭，军遂不战。
武臣到邯郸，自立为赵王，陈馀为大将军，张耳、召骚为左右丞相。陈王怒，捕系武臣等家室，欲诛之。柱国曰：“秦未亡而诛赵王将相家属，此生一秦也。不如因而立之。”陈王乃遣使者贺赵，而徙系武臣等家属宫中，而封耳子张敖为成都君，趣赵兵亟入关。赵王将相相与谋曰：“王王赵，非楚意也。楚已诛秦，必加兵于赵。计莫如毋西兵，使使北徇燕地以自广也。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，不敢制赵。若楚不胜秦，必重赵。赵乘秦之弊，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而遣故上谷卒史韩广将兵北徇燕地。
燕故贵人豪杰谓韩广曰：“楚已立王，赵又已立王。燕虽小，亦万乘之国也，愿将军立为燕王。”韩广曰：“广母在赵，不可。”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之彊，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军之家！”韩广以为然，乃自立为燕王。居数月，赵奉燕王母及家属归之燕。
周文是陈地有名的圣贤之士，曾是项燕手下的占卜望日官，也曾侍奉过春申君，自称熟习兵法，陈王授予他将军印，让他向西攻打秦地。一路上他边行军边召兵马，到达函谷关时，战车达千辆，士兵有几十万，到达戏亭时便驻扎了下来。秦王朝派少府章邯赦免了骊山服役的人以及家奴的后人，全部征调来共伐张楚大军，大败楚军，周文失败后，从函谷关逃走，在曹阳驻留了两三个月。章邯追上把他打败，后又逃到渑池驻留了十几天。章邯追上又将他击败。周文自杀，军队失去了战斗力。
武臣来到邯郸，自立为赵王，陈馀为大将军，张耳、召骚为左、右丞相。陈王知道后大怒，就囚禁了武臣等人的家属，打算杀死他们。上柱国蔡赐说：“秦朝还没有灭亡就杀赵王将相的家属，这等于又多了一个与我们作对的秦国。不如就此立他为王好了。”陈胜便派使者前去赵国庆贺，并把武臣等人的家属迁到宫中，又封张耳之子张敖为成都君，并命赵国军队向函谷关进军。赵王武臣的将相商议说：“大王在赵国称王，并非楚国本意。如楚国消灭秦朝后，必会攻打赵国。最好的办法是不派兵西进，而是向北夺取原属燕国的土地以扩大我们的土地。赵国南据黄河，北靠燕、代，就算楚国战胜秦国，也不敢来压制赵国。如楚国不能战胜秦国，就会求助于赵国。到时赵国趁秦国疲敝，就可得志于天下了。”赵王觉得有道理，便没有领兵西进，而是派上谷郡卒史韩广率兵北攻燕地。
燕国原来的贵族豪杰对韩广说：“楚国已立为王，赵国也称王了。燕国虽小，曾经也是万乘之国，希望将军能自立为燕王。”韩广说：“我的母亲还在赵国，不行。”燕人说：“赵国西面有秦朝的忧患，南面有楚王的忧患，它是无法制约我们的。强大的楚国都不敢杀害赵王将相的家属，赵国又怎敢杀害您的家属呢？”韩广觉得有理，便自立为燕王。几个月后，赵国派人护送燕王的母亲及家属来到燕国。
当此之时，诸将之徇地者，不可胜数。周市北徇地至狄，狄人田儋杀狄令，自立为齐王，以齐反击周市。市军散，还至魏地，欲立魏后故甯陵君咎为魏王。时咎在陈王所，不得之魏。魏地已定，欲相与立周市为魏王，周市不肯。使者五反，陈王乃立甯陵君咎为魏王，遣之国。周市卒为相。
将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。田臧乃使诸将李归等守荥阳城，自以精兵西迎秦军于敖仓。与战，田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。
阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之，邓说军散走陈。铚人伍徐将兵居许，章邯击破之，伍徐军皆散走陈。陈王诛邓说。
陈王初立时，陵人秦嘉、铚人董绁、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐人丁疾等皆特起，将兵围东海守庆于郯。陈王闻，乃使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，嘉自立为大司马，恶属武平君。告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
章邯已破伍徐，击陈，柱国房君死。章邯又进兵击陈西张贺军。陈王出监战，军破，张贺死。
