此时，各郡县遭受秦朝暴政之苦的人，都对各地的官吏进行了处罚，杀死他们以响应陈涉。于是便让吴广代理为王，率各将领向西攻打荥阳。命陈县武臣、张耳、陈馀攻打原属赵国的土地，命汝阴人邓宗攻打九江郡。此时，楚地有几千人聚集在一起，难以计数。

葛婴来到东城，立襄强为楚王。葛婴后来听说陈胜已自立为王，便杀了襄强，回报陈胜。刚到陈县，陈胜就杀了葛婴。陈胜命魏人周市北上攻取原属魏国的地方。吴广包围了荥阳。李由任三川郡守，守卫荥阳，吴广久攻不下。陈胜召国内豪杰商议，命上蔡人房君蔡赐为上柱国。

周文，陈之贤人也，尝为项燕军视日，事春申君，自言习兵，陈王与之将军印，西击秦。行收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，军焉。秦令少府章邯免郦山徒、人奴产子生，悉发以击楚大军，尽败之。周文败，走出关，止次曹阳二三月。章邯追败之，复走次渑池十余日。章邯击，大破之。周文自刭，军遂不战。

武臣到邯郸，自立为赵王，陈馀为大将军，张耳、召骚为左右丞相。陈王怒，捕系武臣等家室，欲诛之。柱国曰：“秦未亡而诛赵王将相家属，此生一秦也。不如因而立之。”陈王乃遣使者贺赵，而徙系武臣等家属宫中，而封耳子张敖为成都君，趣赵兵亟入关。赵王将相相与谋曰：“王王赵，非楚意也。楚已诛秦，必加兵于赵。计莫如毋西兵，使使北徇燕地以自广也。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，不敢制赵。若楚不胜秦，必重赵。赵乘秦之弊，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而遣故上谷卒史韩广将兵北徇燕地。

燕故贵人豪杰谓韩广曰：“楚已立王，赵又已立王。燕虽小，亦万乘之国也，愿将军立为燕王。”韩广曰：“广母在赵，不可。”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之彊，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军之家！”韩广以为然，乃自立为燕王。居数月，赵奉燕王母及家属归之燕。

周文是陈地有名的圣贤之士，曾是项燕手下的占卜望日官，也曾侍奉过春申君，自称熟习兵法，陈王授予他将军印，让他向西攻打秦地。一路上他边行军边召兵马，到达函谷关时，战车达千辆，士兵有几十万，到达戏亭时便驻扎了下来。秦王朝派少府章邯赦免了骊山服役的人以及家奴的后人，全部征调来共伐张楚大军，大败楚军，周文失败后，从函谷关逃走，在曹阳驻留了两三个月。章邯追上把他打败，后又逃到渑池驻留了十几天。章邯追上又将他击败。周文自杀，军队失去了战斗力。

武臣来到邯郸，自立为赵王，陈馀为大将军，张耳、召骚为左、右丞相。陈王知道后大怒，就囚禁了武臣等人的家属，打算杀死他们。上柱国蔡赐说：“秦朝还没有灭亡就杀赵王将相的家属，这等于又多了一个与我们作对的秦国。不如就此立他为王好了。”陈胜便派使者前去赵国庆贺，并把武臣等人的家属迁到宫中，又封张耳之子张敖为成都君，并命赵国军队向函谷关进军。赵王武臣的将相商议说：“大王在赵国称王，并非楚国本意。如楚国消灭秦朝后，必会攻打赵国。最好的办法是不派兵西进，而是向北夺取原属燕国的土地以扩大我们的土地。赵国南据黄河，北靠燕、代，就算楚国战胜秦国，也不敢来压制赵国。如楚国不能战胜秦国，就会求助于赵国。到时赵国趁秦国疲敝，就可得志于天下了。”赵王觉得有道理，便没有领兵西进，而是派上谷郡卒史韩广率兵北攻燕地。

燕国原来的贵族豪杰对韩广说：“楚国已立为王，赵国也称王了。燕国虽小，曾经也是万乘之国，希望将军能自立为燕王。”韩广说：“我的母亲还在赵国，不行。”燕人说：“赵国西面有秦朝的忧患，南面有楚王的忧患，它是无法制约我们的。强大的楚国都不敢杀害赵王将相的家属，赵国又怎敢杀害您的家属呢？”韩广觉得有理，便自立为燕王。几个月后，赵国派人护送燕王的母亲及家属来到燕国。

当此之时，诸将之徇地者，不可胜数。周市北徇地至狄，狄人田儋杀狄令，自立为齐王，以齐反击周市。市军散，还至魏地，欲立魏后故甯陵君咎为魏王。时咎在陈王所，不得之魏。魏地已定，欲相与立周市为魏王，周市不肯。使者五反，陈王乃立甯陵君咎为魏王，遣之国。周市卒为相。

将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至，我围荥阳城弗能下，秦军至，必大败。不如少遗兵，足以守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之，事恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。田臧乃使诸将李归等守荥阳城，自以精兵西迎秦军于敖仓。与战，田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。

阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之，邓说军散走陈。铚人伍徐将兵居许，章邯击破之，伍徐军皆散走陈。陈王诛邓说。

陈王初立时，陵人秦嘉、铚人董绁、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐人丁疾等皆特起，将兵围东海守庆于郯。陈王闻，乃使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，嘉自立为大司马，恶属武平君。告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。

章邯已破伍徐，击陈，柱国房君死。章邯又进兵击陈西张贺军。陈王出监战，军破，张贺死。